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定款の見直し

定款変更

定款変更

会社経営では、事業継続中に、変更すべきことが発生してきます。
商号の変更、新たな事業への進出(事業目的の追加)、譲渡制限規定の変更、役員の任期伸長、機関設計の変更など会社の成長・発展と共に当然に必要となってきます。これらの変更を行うには、定款変更が必要となります。
定款は「会社の憲法」や「会社のルールブック」といわれる会社の根本となる規則です。定款を変更することは会社にとって非常に重要な事項であるため、厳格な手続きを必要とします。

株式会社の定款変更の手続き要件

株式会社の定款を変更するには、原則として、株主総会の特別決議が必要です。
株主総会の特別決議は、「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席」(定足数)し、「出席した株主の3分の2以上に当たる多数」(決議要件)をもって行わなければなりません。
なお定款で「定足数を3分の1以上の割合に軽減すること」、「決議要件を3分の2よりも多い割合に加重すること」を定めることができますので、定款にこれらの定めがある場合には、定めた条件を満たす必要があります。

会社法施行に伴う定款の見直し変更は、もうお済ですか?

平成18年5月1日に会社法が施行されました。
新会社法になって以下のように用語が変わりました。

旧商法 新会社法
営業年度 事業年度
営業譲渡 事業の譲渡
会社が発行する株式の総数 発行可能株式総数
利益の配当 剰余金の配当
名義書換代理人 株主名簿管理人

また、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(整備法)(平成17年法律第87号)によって、定款みなし規定があります。原則として、以下のようにみなされています。

  • 取締役会設置会社
  • 監査役設置会社
  • 株券発行会社

株券発行会社とみなされても、実際に株券を発行していないならば、株券の発行をしない旨の登記に変更する必要があります。