ページトップへ

司法書士,土地家屋調査士,行政書士業務 名古屋市の中央部 金山総合駅より徒歩5分

合併・会社分割など組織再編

合併・会社分割など組織再編

会社再編とは

企業が行う組織再編として、ある企業が他の会社を吸収したり、あるいは自社の特定の事業部門を分割して独立の会社としたり、他の会社を子会社にして支配下に置いたりといったものがあります。これらを行う手法として会社法上、「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」などといったものがあります。

合併とは?

簡単に言うと、二つ以上の会社が一つの会社になることです。
合併には、ある会社が存続して他の会社を吸収する吸収合併と、合併を行う全ての会社が統合して新たに新会社を設立する新設合併の二つがあります。

株式交換とは?

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全てを、他の会社に取得させることです。
これによって、他の会社と完全親子会社の関係となることができます。

株式移転とは?

株式移転とは、一つまたは二つ以上の株式会社がその発行済株式の全てを、新たに設立する会社に取得させることです。
これによって、新たに設立する会社と完全親子会社の関係となることができます。

会社分割とは?

会社分割とは、会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。
会社分割には、ある会社がその事業部門等を他の既存の会社へ承継させる吸収分割と、ある会社の事業部門等を新しく設立する会社へ承継させる新設分割があります。

注意点

組織再編では、正確な手続きの実行が必要です。

  • 会社法の規定に則った手続き
  • スケジュール管理
  • 公告手続
  • 書類の備え付け

吸収型組織再編(吸収合併・吸収会社分割)の流れ(スケジュール)

まず、組織再編にかかる契約の締結をする必要がありますが、その後の手続き(株主総会等の承認手続、株式買取請求手続、新株予約権買取請求手続、債権者保護手続、株券提供公告手続、新株予約権証券提供公告手続)については、その順序は問われていません。

新設型組織再編の手続きの流れは、消滅会社(左側)とほぼ同様です。